2009年12月9日停牌的SST光明（000587），重組進(jìn)程驟然加速：頤和資本的介入有可能使中國家具行業(yè)的第一家上市公司，變身礦業(yè)。但隨著原實(shí)際控制人馮永明一案細(xì)節(jié)的披露，圍繞資產(chǎn)重組的種種懸疑也陡然增加。

重組糾結(jié)

2009年10月21日，SST光明被申請破產(chǎn)重整。也就在同一天，上海鴻揚(yáng)浮出水面：公司控股股東光明集團(tuán)股份有限公司與上海鴻揚(yáng)投資管理有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，光明集團(tuán)將其持有的5961萬股中的1500萬股股份轉(zhuǎn)讓給鴻揚(yáng)公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6。93元／股，考慮非流通股股權(quán)股改時須向流通股股東支付對價(jià)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方同意各承擔(dān)一半，按190萬股作為向流通股股東支付對價(jià)合理剔除，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為9078。3萬元。

除了時間節(jié)點(diǎn)頗為巧合，這家公司的背景、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及優(yōu)渥的附加條件，也讓市場人士頗感蹊蹺。據(jù)悉，鴻揚(yáng)公司登記地址位于上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)唐家村二組，法定代表人為黃濤，注冊資本10萬元，自然人黃濤和劉晨各占注冊資本50％。公司成立時間為2008年7月，在SST光明原實(shí)際控制人馮永明被刑事拘留前兩個月。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽定以后，消息面歸于平靜。近一年之后，北京京通海進(jìn)入人們視野：2010年8月17日，北京京通海投資有限公司與光明家具清算組簽署了《股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，光明家具清算組轉(zhuǎn)讓其持有的SST光明1490。75萬股股份，北京京通海向管理人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣10400萬元。

深圳一家名不見經(jīng)傳的投資公司也走上前臺：2010年8月，光明集團(tuán)與深圳九五投資有限公司簽訂重組SST光明框架協(xié)議，承諾將20億元優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源置入光明。深圳市市場監(jiān)督管理局的資料顯示，九五投資成立于2008年4月18日，法定代表人朱要文。2011年1月11日，一個叫王吉舟的自然人出資5000萬元進(jìn)入公司，公司的注冊資本也由原來的1000萬元變更為目前的6000萬元。變更后股東分別為：朱要文出資800萬元，占股13。33％；萬強(qiáng)出資200萬元，占股3。34％；王吉舟出資5000萬元，占股83。33％。

王吉舟是頤和資本的創(chuàng)始人，在資本市場上赫赫有名。

2011年1月24日，九五投資與SST光明簽訂資產(chǎn)贈與合同。九五投資因受讓北京京通海所持有的公司非流通股份20萬股，成為公司的重組方和潛在的非流通股股東。九五投資以重組方和潛在的非流通股股東向公司捐贈賬面凈值不低于人民幣27000萬元的東莞市金葉珠寶有限公司100％股權(quán)和人民幣38000萬元的現(xiàn)金，用于公司全體非流通股股東墊支付股改對價(jià)的成本。

SST光明相當(dāng)于獲得了九五投資捐贈的6。5億資產(chǎn)。在長袖善舞的資本大佬操刀后，SST光明重組進(jìn)程開始加速，路線圖也逐步清晰。按照王吉舟的想法，未來SST光明將“做大做強(qiáng)以金礦和黃金加工批發(fā)為主業(yè)的黃金珠寶行業(yè)中上游產(chǎn)業(yè)鏈條”。

原實(shí)際控制人出局

SST光明原實(shí)際控制人馮永明，是大股東光明集團(tuán)的創(chuàng)辦者，曾任伊春市政協(xié)副主席、伊春市工商聯(lián)會長，是第八、第九、第十屆全國人大代表。2008年9月25日被控制以后，專案組旋即進(jìn)駐企業(yè)，在內(nèi)部會議上宣布馮永明涉嫌虛假出資、抽逃出資和侵吞國有資產(chǎn)等4項(xiàng)罪名；2008年10月12日當(dāng)?shù)卣匍_新聞發(fā)布會，宣布經(jīng)有關(guān)部門查明，馮永明涉嫌四宗罪：背信損害上市公司利益罪、虛假出資、抽逃出資罪、職務(wù)侵占罪；2008年11月1日，馮永明以涉嫌背信損害上市公司利益罪、虛假出資罪被批捕。馮永明的女兒馮麗嘉、兄弟馮開明、馮志明、馮啟明，妹妹馮汝明也先后被抓。2010年8月31日，馮永明被指控犯貪污罪。2011年1月8日，法院一審認(rèn)定馮永明貪污近8億元，判處死緩，幾兄弟獲刑無期、18年不等。

這個結(jié)果如成定論，則馮永明將是中國貪污數(shù)額最大的企業(yè)家。

但全國人大代表、馮永明的辯護(hù)律師遲夙生告訴中國經(jīng)濟(jì)時報(bào)，把尚存爭議的股權(quán)認(rèn)定為“貪污”，采用不具有合法鑒定資質(zhì)機(jī)構(gòu)的評估報(bào)告，得出近8億元的數(shù)額，“程序和結(jié)果都很荒唐”。

馮永明本人在法庭上陳述，遭遇嚴(yán)酷的刑訊逼供：連續(xù)坐鐵椅子長達(dá)一個多月；在黑龍江零下30多度的嚴(yán)寒天氣里，被脫光衣服扔到雪地上；此外還有不讓睡覺、毒打、強(qiáng)光照射等手段……被迫簽署空白授權(quán)委托書等材料。馮在法庭數(shù)次脫衣展示傷痕，均被制止。出庭辯護(hù)的著名律師浦志強(qiáng)，要求先按規(guī)定審理刑訊、排除非法證據(jù)，但未被支持。

光明股權(quán)之爭頗具戲劇色彩。2004年7月馮永明曾提出將36。9％光明控股權(quán)“贈予”伊春市政府，而市財(cái)政局、經(jīng)委等回函，把光明集團(tuán)中的國有股權(quán)和紅利“無償讓渡”。

更加吊詭的是，案發(fā)之初有關(guān)部門曾宣稱：“光明集團(tuán)的資產(chǎn)經(jīng)過老馮的騰挪后，負(fù)債率達(dá)到了百分之四五百！”但是現(xiàn)在這些公司中僅馮永明名下股權(quán)就被評估近8億元。

原實(shí)際控制人被迫簽署的空白授權(quán)委托書，在SST光明資產(chǎn)重組中是否起作用，引人關(guān)注。中國經(jīng)濟(jì)時報(bào)就重組、股改等問題多次致電SST光明董秘辦公室，電話無人接聽。SST光明董事長馬中文聽清記者采訪問題后，以“現(xiàn)在不方便”為由，匆匆掛斷手機(jī)。

股權(quán)定性定量之惑

企業(yè)家名下股權(quán)被認(rèn)定貪污，類似案例尚未發(fā)現(xiàn)，其示范效應(yīng)恐將超出法律之外，故引起各界廣泛關(guān)注。

中國社會科學(xué)院公法研究中心秘書長陳根發(fā)接受記者采訪時認(rèn)為，股權(quán)算不算公共財(cái)物？價(jià)值如何認(rèn)定？采用何種評估時點(diǎn)？目前沒有法律條文，最高法院也沒有明確的司法解釋。判決書認(rèn)定貪污的主體和客體依據(jù)，似乎都有問題。

北京大學(xué)教授周俊業(yè)認(rèn)為，企業(yè)是否有國有股要看原始投入。為了上市或改制需要，有可能弄虛作假，但考慮歷史因素要區(qū)別對待，不能弄假成真。資產(chǎn)姓公姓私可以爭議，但不應(yīng)該是刑事問題。

“沒有聽說過‘股權(quán)貪污’這個概念。”中國人民大學(xué)教授李義平接受中國經(jīng)濟(jì)時報(bào)記者采訪時也表示：“如果股權(quán)存在爭議，應(yīng)該是一個民事問題；而具體數(shù)額，必須通過有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)、以合理的時點(diǎn)為基準(zhǔn)評估。”